„Társasági élet" a veszélyhelyzet idején – az ügyvezetés döntési jogosultsága (2. rész)

2020.04.18. 15:13

A koronavírus-járvány miatt a magyar gazdaság valamennyi szereplője új helyezettel találta és találja magát szemben. Az SBGK Ügyvédek és Szabadalmi Ügyvivők szakértője kétrészes írásában áttekinti a cégvezetést illető minden fontos kérdést, most a második részt olvashatják, az első rész itt érhető el.
Az ügyvezetés feladatköre a kormányrendeletben foglaltak alapján kibővül, döntési joga azonban nem korlátlan – mutatott rá dr. Nagy Andrea Ilona.

Az ügyvezetés határozathozatali jogosultsága a beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a társaság törvényes működésének fenntartásához – a koronavírus-járvány miatt kialakult helyzet kezeléséhez – szükséges, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben történő döntéshozatalra korlátozódik és csak abban az esetben áll fenn, ha azok a tagok, akik legalább a szavazatok 25 százalékát meghaladó részesedéssel rendelkeznek, az adott döntés meghozatalát megelőzően az írásban benyújtott véleményükben – legalább a szavazatok 51 százalékát elérő mértékben – nem tiltakoznak a határozati javaslat ellen.

Amennyiben a társaságnak többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, az ügyvezetés határozathozatalához az szükséges, hogy e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben ne tiltakozzon. Az ügyvezetés tehát nem kapott teljes mértékben szabadkezet a határozatok meghozatalára.

A társaság ügyvezetésének határozathozatali joga nem korlátlan, a társaság létesítő okiratát ugyanis nem módosíthatja, a társaság jogutód nélküli megszűnéséről, átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet. Pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor határozat, ha az a tagok társaságban fennálló részesedése mértékét nem érinti és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.

Az ügyvezetés által meghozott döntések végrehajthatóak, mivel azok a döntéshozó szerv határozatának minősülnek, a meghozott döntést azonban a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

Az ügyvezetés a társaságnak okozott esetleges károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben – emelte ki az SBGK Ügyvédek és Szabadalmi Ügyvivők szakértője.

A társaság egyéb szervei

A társaság taggyűlésen kívüli egyéb szervei, úgymint a vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testület, felügyelőbizottság, audit bizottság üléseiket elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatják, írásbeli egyeztetést folytathatnak, és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseiket írásban is meghozhatják.

A kormányrendelet szerint amennyiben az elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér a rendeletben foglaltaktól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal e-mail útján is történhet.

Írásbeli nyilatkozatok

A kormányrendelet – annak hatálya alatt – a kapcsolattartást és a nyilatkozatok közlésének módját is rendezi, teret adva az elektronikus kapcsolattartásnak.

A társaság szervei a tagok e-mail címére is megküldhetik írásbeli jognyilatkozataikat, azokat viszont minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel kell ellátniuk, ennek hiányában pedig azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírniuk. Amennyiben a társaság tagja jogi személy, ugyanilyen módon tehet jognyilatkozatot.

Forrás: PhotoAlto/Sigrid Olsson

Amennyiben viszont a tag természetes személy, a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, a nyilatkozatnak viszont tartalmazni kell azokat az adatokat, amelyek az ő azonosíthatóságához szükségesek.

Konklúzió

A koronavírus-járvány miatt kialakult veszélyhelyzet Magyarország életének minden területét érinti, átformálja. Nem képeznek ez alól kivételt a társaságok sem, amelyeknek gyökeresen át kell alakítaniuk döntési mechanizmusuk rendszerét. Az ehhez szükséges alapokat biztosította számukra a kormány a fentebb áttekintett rendelkezések életbe léptetésével.

Ebben a nehéz időszakban az ügyvezetésre jóval több feladat hárul, amely a társaságnál - a kormányrendeletben foglaltaknak való megfelelés érdekében - új szabályok kidolgozását is igényelheti a létesítő okirat rendelkezéseinek függvényében – összegezte dr. Nagy Andrea Ilona.