Készpénz nélkül is alapítható kft

Július elsejét követően nincs akadálya annak, hogy a tagok készpénzbefizetés nélkül, kizárólag apporttal alapítsanak korlátolt felelősségű társaságot. A kor követelményeihez igazodva a jövőben személyes részvétel helyett telekommunikációs eszközök útján is gyakorolhatók lesznek a tagsági jogok. A kft-ket érintő változások ismertetésével folytatjuk az új társasági törvényről szóló cikksorozatunkat.

A taggyűlést az ügyvezető köteles összehívni. Előfordulhat azonban, hogy a társaságnak nem marad ügyvezetője, ilyenkor bármelyik tagnak lehetősége van a taggyűlés összehívására. Ha erre a változás bekövetkezésétől számított harminc napon belül mégsem kerül sor, akkor a hitelezők, illetőleg a tagok kezdeményezhetik a taggyűlés cégbíróság általi összehívását.

A taggyűlést a főszabály szerint csak a társaság székhelyén kell megtartani. Új lehetőségként a taggyűlés helyszíneként a társaság telephelye is megjelölhető. Ettől eltérni csak valamennyi tag egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet. Az 1997-es társasági törvény előírta, hogy a meghívók kiküldése és a taggyűlés időpontja között legalább tizenöt napnak el kell telnie. Az új szabályozás szerint a tagok a társasági szerződésben ettől eltérően is rendelkezhetnek. A 15 napos határidő pedig csak akkor irányadó, ha eltérő rendelkezés nincs. A megismételt taggyűlést az eredeti időpontot követő harmadik nap utáni - de legkésőbb tizenöt napi - időpontra kell összehívni, de a társasági szerződésben ez a határidő is megváltoztatható.

Mindegyik társasági formánál, így a kft.-nél is lehetőség van arra, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésén személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő (telekommunikációs) eszközök igénybevételével gyakorolhassák a tagsági jogaikat, ha a társasági szerződés kifejezetten megengedi. A szerződésben a tagsági jogok gyakorlásának feltételéről és módjáról azonban részletesen rendelkezni kell. Az új társasági törvény indokolása kiemeli, hogy a határozat meghozatala ilyenkor video- vagy telefonkonferencia beszélgetés útján történhet, de mindenképpen biztosítani kell, hogy döntéshozatalban való részvétel utóbb dokumentálható legyen. Ilyenkor nem kell külön jegyzőkönyv készíteni, mert az említett dokumentumok megőrzésével a tagok részvétele, illetőleg döntésük tartalma igazolható. Külön jegyzőkönyv készítése csak akkor szükséges, ha a felvételek olyan jellegű határozatokat tartalmaznak, amelyeket utóbb a cégbírósághoz is be kell nyújtani (pl. társasági szerződés módosítás, ügyvezető kinevezése stb.). A törvényalkotó hangsúlyozza azonban, hogy az ilyen határozatokat taggyűlésen meghozott határozatnak kell tekinteni és ez a lehetőség nem tévesztendő össze a taggyűlés tartása nélküli határozathozatallal.

A tagok a jövőben is hozhatnak határozatokat taggyűlés megtartása nélkül levélben, vagy más hírközlő eszköz (pl. fax, e-mail) segítségével. Bármilyen kérdésben döntést hozhatnak ilyen módon a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását, illetve az adózott eredmény felhasználásának kérdését kivéve.

Osztalékfizetés

A tagsági jogviszony alapján továbbra is csak osztalék és osztalékelőleg címén lehet a saját tőke terhére kifizetéseket teljesíteni. A kifizetések fedezetét - a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén - a tárgyévi adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredmény jelenti. Nem fizethető osztalék, vagy osztalékelőleg akkor, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét. Az osztalék azonban nem csak pénzbeli kifizetés, hanem nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás is lehet. A társasági szerződés előírhatja, hogy az ügyvezető írásban nyilatkozzon a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezetőt felelősség terheli. Azokat a kifizetéseket, melyeket a fenti rendelkezések ellenére teljesítettek, vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét.

Farkas Katalin