Az akkor még Cristiano Ronaldóval a soraiban menetelő MU veretlenül zárta a csoportját, 5 győzelemmel és 1 döntetlennel jutott tovább a Roma, a Sporting és a Dinamo Kijev előtt. A legjobb 16 között a Lyont egy idegenbeli 1-1 után hazai pályán 1-0-s győzelemmel búcsúztatta, a negyeddöntőben pedig a csoportban már oda-vissza legyőzött Rómát ejtette ki Sir Alex Fergusson csapata 3-0-s összesítéssel. A Barca elleni elődöntő párharcban csupán egy gól esett, azt az Old Traffordon Paul Scholes szerezte, így jutott a moszkvai döntőbe a United.
A Chelsea nehezebb utat járt be, bár csoportját szintén veretlenül nyerte meg, három döntetlen is becsúszott a három győzelem mellé a Schalke, Rosenborg, Valencia hármas ellen. A nyolcaddöntőben az Olympiakosz nem okozott különösebb gondot, 3-0-s összesítéssel jutott tovább a londoni együttes, a nyolc között viszont a Fenerbache ellen megszenvedett a gárda, idegenben 2-1-re kikapott, otthon viszont 2-0-ra nyert, így jöhetett a Liverpool elleni elődöntő. Az Anfileden, és a Stamford Bridgen is 1-1 lett a meccs, a hosszabbításban viszont Drogba és Lampard góljaira csak Babel válaszolt, így a Chelsea utazhatott Oroszországba.