Vagyonátruházás adásvételi szerződés nélkül (2. rész): a kedvezményezett átalakulás

2020.02.26. 11:22

Vagyonátruházás illetékfizetési kötelezettség nélkül – lehetséges ez? Milyen lehetőségekkel rendelkeznek a cégek ebben a körben? Milyen fő feltételek teljesülése esetén alkalmazhatók a kedvezményes szabályok? A Tuller Ügyvédi Iroda szakértője kétrészes írásának második részét olvashatja, az első rész itt érhető el.

A korábban megjelent – jelen cikk előzményének is tekinthető – írásában dr. Juhász Sarolta kifejtette, hogy milyen alternatív lehetőség áll a cégek rendelkezésére, amennyiben a vagyonátruházás gondolata vagy szükségessége merül fel. Ebben a körben a szakértő kifejtette a beolvadásos kiválás, mint cégeljárás lehetőségét.

A beolvadásos kiválás egyik előnyeként említette, hogy a visszterhes vagyonátruházási illeték fizetésére ugyan fennáll a cégeknek a kötelezettsége, azonban ez alól is létezik kivétel, ez a kedvezményezett átalakulás lehetősége.

Mit is értsünk a kedvezményezett átalakulás fogalma alatt?

Kedvezményezett átalakulás alatt a kedvezményezett beolvadásos kiválás is értendő, ugyanis – habár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szerint átalakulás alatt kizárólag a szervezeti formaváltás értendő – a szabályozás vonatkozik valamennyi szervezeti változásra.

Az átalakulás akkor minősül kedvezményezettnek, amennyiben:

- a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint

- szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódokban,

- az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be.

A fenti feltételek teljesülése esetén is csak abban az esetben minősül kedvezményezettnek az átalakulás, ha az átalakulást valós gazdasági, kereskedelmi okok alapozzák meg, azzal, hogy a valós gazdasági, kereskedelmi okok fennállását az adózó köteles bizonyítani.

A Tuller Ügyvédi Iroda szakértője kiemelte: abban az esetben is kedvezményezettnek minősül a folyamat, amennyiben a jogelőd tagja a jogutódban nem kíván részt venni, ugyanakkor a fennmaradó tagok egymás közötti tulajdonosi aránya nem változik.

Megengedett, hogy egy tag úgy váljon ki egy társaságból, hogy a társaságból rá jutó vagyona egy részével kiválik és benne is marad egyidejűleg a társaságból rá jutó vagyona másik részével. Arra is lehetőség van, hogy minden tag kiválik a rá jutó vagyon egy részével, másik részével pedig ugyanezen tagok benne maradnak a cégben.

A NAV álláspontja szerint – tekintettel arra, hogy a jogutódban részesedést, és nem kizárólag újonnan kibocsátott részesedést kell szerezni – lehetőség van arra, hogy beolvadásos kiválás esetén a jogutód által korábban vissza vásárolt részesedés juttatására kerüljön sor a tag, részvényes részére.

Mi azonban a relevanciája a kedvezményezett átalakulásnak?

A kedvezményezett átalakulás egyik fontos kedvezménye az, hogy a TAO-törvény adókedvezményeket biztosít a kedvezményezett átalakulás választása és azok feltételeinek teljesülése esetére.

A legfontosabb kedvezmény, amely fennáll, hogy a kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonátruházás, vagyonszerzés mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.

Ez mind az ingó, mind az ingatlan vagyonelemek esetében is fennáll, így lehetőség van üzletrészek, részvények vagy akár ingatlanok átruházására egyetlen jogügyletben, egyszerre akár több tag által, illetékfizetési kötelezettség nélkül.

Forrás: Milous Chab - Dreamstime

Egy ingatlan megvásárlása esetén forgalmi érték alapján számított illetékfizetési kötelezettség keletkezik. Az ingatlanok utáni visszterhes vagyonátruházási illeték általános mértéke 1 milliárd forintig 4 százalék, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2 százalék, ám egy ingatlan után legfeljebb 200 millió forint.

Jelentős értékű tranzakciók, vagy akár egyszerre több ingatlan átruházása esetén az illeték összege kiemelkedően nagy mértékű lehet, így rendkívül nagy pénzösszeget spórolhatnak a cégek, amely még az eljárás lassabb kimenetelét figyelembe véve is hatalmas előny.

Fontos, hogy belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét (részvény, üzletrész, szövetkezeti részesedés, átalakított befektetői részjegy) megszerzése esetén is a fenti szabályok érvényesek, így ez azok megszerzése esetén is figyelembe veendő a kedvezményezett átalakulás lehetősége.

Összetett folyamat

Fentiekből kiindulva, a gazdasági társaságok átalakulása adózási szempontból is nagyon összetett folyamat – hangsúlyozta végezetül dr. Juhász Sarolta.

Így rendkívül fontos, az adózáshoz és az átalakulás, beolvadásos kiválás komplikált folyamatához pontosan értő szakemberek igénybevétele annak érdekében, hogy a folyamat a jogszabályoknak megfelelően menjen végbe és a körültekintő és alapos tervezési folyamatot követően az elérni kívánt cél maradéktalanul teljesüljön.