Kavics a gépezetben (1.) – korlátozható a nem kívánt örökös taggá válása egy társaságban?

A Polgári Törvénykönyvnek (a továbbiakban Ptk.) az öröklésre vonatkozó 7. könyv szabályai úgy rendelkeznek, hogy az ember halálával hagyatéka, mint egész száll át az örökösre, és az örökös a hagyaték megnyílásával a hagyatékot - vagy annak neki jutó részét vagy meghatározott tárgyát –elfogadás, vagy bármely más jogcselekmény nélkül megszerzi. A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői kétrészes írásának első részét olvashatják.

Az üzletrészek öröklésére vonatkozó szabályok szerint az örökös a tag halálával megszerzi az elhunyt tagnak a társaságban fennálló üzletrészét, viszont az örökös nem válik automatikusan a társaság tagjává, hanem a Ptk. 3:170 (1) szabályának megfelelően az örökös az örökösi minőségének tanúsítása mellett (például hagyatékátadó végzéssel) kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

Az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelme akkor válik hatályossá, ha annak címzettje az ügyvezető kézhez veszi az örökös közokiratba vagy teljes bizonyítóerejű magánokiratba foglalt nyilatkozatát arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismeri.

Milyen lehetőségek vannak azonban arra az esetre, ha a társaság többi tagja nem szeretné, hogy az örökhagyó gyermeke, vagy felesége taggá váljon a társaságban, különösen, ha a „nem kívánt örökös" többségi tulajdonban van?

Az új Ptk. szabályai szerint a társaság tagjai azt már nem zárhatják ki, hogy az üzletrész átszálljon az örökösre, viszont az ügyvezető az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmének teljesítését megtagadja abban az esetben, ha a társaság létesítő okirata úgy rendelkezik, hogy a létesítő okiratban feljogosított személyek az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, hogy az elhunyt tag üzletrészét magukhoz kívánják váltani és az örökösnek az üzletrész forgalmi értékét megfizetik.

A megváltás jogosultjaként a Ptk. feljogosított személyekről beszél, ami egyrészt azt jelenti, hogy a társaság nem válthatja magához az üzletrészt, másrészt, hogy a társasági szerződés nem csupán a tagokat, hanem akár kívülálló személyeket is kijelölhet a megváltásra.

A megváltás az üzletrész forgalmi értékének kifizetését jelenti az örökös számára. Természetesen az örökös meg is állapodhat az üzletrész értékéről a feljogosított személyekkel, de egyet nem értés esetén meg kell határozni az üzletrész forgalmi értékét és azt az örökösnek ki kell fizetni.

A Ptk. nem egyértelmű abban, hogy a 30 napos jogvesztő határidő a megváltásra vonatkozó nyilatkozatra, vagy az üzletrész értékének a megfizetésére irányadó. Ezért is nagyon fontos a társasági szerződésben a kifizetés időpontjára irányadó határidők szabályozása.

A forgalmi értéket jogszabály konkrétan nem határozza meg, a bírói gyakorlat vita esetén több módszert is alkalmaz ennek a meghatározására: elsődlegesen szakértői véleményt vesz igénybe vagy összehasonlító adatok alapján határozza meg, ami azt jelenti, hogy az ugyanezen társaság többi üzletrészének átruházására irányuló adásvételi szerződésekben kikötött vételárat veszi alapul.

Ha mindezek alapján még mindig kétséges a forgalmi érték, akkor az a társaság piaci értéke alapján kerül megállapításra.

Forrás: Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda

Hangsúlyozandó, hogy a társasági szerződésben kijelölt tagok csak akkor élhetnek e megváltási jogukkal, ha ezt előre a társasági szerződésben lehetővé teszik, különben kénytelenek az elhunyt tag örökösével együttműködni.

Ez az együttműködési kötelezettség viszont komoly problémák forrása lehet hosszútávon, hisz előfordulhat, hogy az örökös olyan stratégiai kérdések tekintetében, mint a társaság vezetése, fejlesztése, vagy akár értékesítése, teljesen másképp látja a társaság jövőjét.

Egy ilyen élethelyzet elkerülése érdekében a tagoknak érdemes előre gondolkodniuk és a társasági szerződésben már most meghatározniuk olyan szabályokat, amelyek lehetővé teszik adott esetben az örökös belépésének megakadályozását, de részletesen meghatározzák azt is, hogy az elhunyt tag üzletrészének öröklése esetén milyen módon történjen a taggal való elszámolás, különös tekintettel a forgalmi érték megállapításának számítási módszerére és a kifizetés határidejére, valamint annak garanciáira vonatkozóan.

(A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértővel készült írás második részét hamarosan közöljük – a szerk.)