Egy cégben az ellenséggel – a sikkasztó tag sem minden esetben zárható ki a társaságból

Új állásfoglalással bővült a Bírósági Döntések Tára, melyben a Fővárosi Ítélőtábla ítéletében értelmezte a gazdasági társaság tagjának kizárására vonatkozó rendelkezéseket – hívták fel az Origó figyelmét a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.

A Ptk. lehetőséget teremt arra, hogy a gazdasági társaság tagját a társaság legfőbb szerve által meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata alapján kizárhassa abban az esetben, ha a legfőbb szerv megítélése szerint a tag jogviszonyának további fenntartása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné – fejtették ki a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.

A bírói gyakorlat szerint az ügy összes körülményének alapos vizsgálata után kell megállapítani, hogy a kizárás indoka valóban veszélyezteti-e a gazdasági társaság működését.

Pernyertesség esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.

A Ptk. egyértelműen, kifejezett felsorolással meghatározza azon eseteket, mikor a tag kizárására nem kerülhet sor. Ez alapján nem indítható tag kizárására irányuló eljárás, ha:

- a per kétszemélyes társaságra vonatkozna, valamint

- nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese,

- továbbá az a tag sem zárható ki, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

A kizárási okot a legfőbb szervnek a keresetlevélben kell feltüntetni, melyet módosítani az eljárás során nem lehetséges. A törvény rendkívül szűk időt enged a keresetlevél benyújtására, mindössze 15 napos jogvesztő határidő áll rendelkezésre a legfőbb szerv tagot kizáró határozatának meghozatalától számítva.

Ennek célja a társaság működését veszélyeztető magatartás lehető legrövidebb időn belüli szankcionálása.

A konkrét ügy

A perbeli eset során egy zártkörűen működő részvénytársaság tagja – egyben vezető tisztségviselője - hatáskörébe nem tartozó, saját számlájára történő banki átutalásokat hajtott végre, melyet saját célra használt fel és annak a társaság javára történő visszafizetésről nem gondoskodott - egy párhuzamos eljárás során a Pesti Központi Kerületi Bíróság jogerős ítéletében emiatt meg is állapította a tag sikkasztás miatti bűnösségét.

A társaság legfőbb szerve a Ptk. 3:107. § (1) bekezdésére hivatkozva a tag kizárása mellett határozott és perbeli útra terjesztette igényét – mutattak rá a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.

Az elsőfokon eljárt bíróság a tag kizárását jóváhagyta, mert álláspontja szerint az ilyesfajta magatartás egy zártkörűen működő részvénytársaság tevékenység körében kiemelt jelentőséggel bír, azaz a perbeli esetben fennálltak a tagkizárás törvényi feltételei.

A kizárt tag fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla azonban elsőfokon eljárt bíróság ítéletét megváltoztatta és a társaság keresetét elutasította. Az átutalások végrehajtása és a legfőbb szerv tagkizárási határozatának meghozatala közt több, mint 6 év telt el.

Forrás: Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda

Az időmúlásra vonatkozó szempontot az elsőfokon eljáró bíróság nem vette figyelembe, a másodfokú bíróság viszont indokolásában kifejtette, hogy az eltelt időre való tekintettel a keresetlevél benyújtásának időpontjában a tag korábbi magatartása már nem fenyegetett valóságos és súlyos veszéllyel.

Emellett, a kizárás szabályainak alkalmazása kapcsán kiemelt jelentősége a tagi státusznak van.

Különbséget kell tenni aközött, ha rendes tagi minőségben vagy vezető tisztségviselőként követik el a gazdasági társaság célját nagymértékben veszélyeztető magatartást.

Az Ítélőtábla álláspontja szerint „vezető tisztségviselőként végzett tevékenységnek nem lehet következménye a vezető tisztségviselői feladatot is ellátó tag kizárása". Emellett megállapította azt is, hogy az ilyen magatartásnak szankciója más – például: a társaság által érvényesített kártérítési igény – formában kell megnyilvánulnia.

Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla a társaság tagkizárásra irányuló keresetét elutasította, a tag kizárását nem hagyta jóvá.

Láthatjuk tehát, hogy a bíróság elutasítja a társaság tag kizárására vonatkozó kérelmét, amennyiben az ügy összes körülményét vizsgálva arra a következtetésre jut, hogy a tag korábbi magatartása már nem fenyegeti a társaság céljainak elérését. Ebben az esetben a taggal szemben kizárás helyett egyéb jogi eszközökkel léphet fel a társaság – például kártérítési igénnyel – összegezték végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.