A gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó szabályok

2019.08.09. 18:35

A gyakorlatban gyakran előfordul, hogy egymással szoros gazdasági kapcsolatban álló cégek, tulajdonosaik döntése alapján, hatékonyságuk növelése érdekében egyesülnek, létrehozva ezáltal egy új gazdasági társaságot. A D.A.S. JogSzerviz szakértője a cégek egyesülésére, vonatkozó jogi előírásokat mutatja be.



A polgári jog szabályai alapján a jogi személyek (például: kft, bt., zrt., szövetkezet) más jogi személyekkel összeolvadás, vagy beolvadás útján egyesülhetnek – fejtette ki dr. Fekete Klaudia.

Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek értelemszerűen megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódként. Beolvadás esetében pedig a beolvadó jogi személy szűnik meg, amelynek általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy lesz.

Az új cég jogai és kötelezettségei

Mit is jelent ez pontosan? Amennyiben például két kft. összeolvad és létrejön egy új cég, valamennyi kötelezettség, jogosultság és vagyon, amelyek korábban terhelték és megilleték az összeolvadó cégeket, átszállnak az összeolvadással létrejövő új cégre. Beolvadás esetén pedig annak a cégnek a jogai, kötelezettségei és vagyona, mely egy másik cégbe beolvad, átszállnak arra a cégre, amelybe beolvad.

Összeolvadás esetében tehát több társaságból egy új társaság keletkezik, és fontos, hogy a tagok választhatnak új társasági formát is. Beolvadás esetén pedig az egyik társaság megtartja jogalanyiságát, a másik pedig megszűnik, és a részévé válik.

Az egyesülés elhatározásához a gazdasági társaságok legfőbb szervének (például: kft.-nél a közgyűlés) legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozata szükséges – húzta alá a D.A.S. JogSzerviz szakértője.

Az egyesülési tervre vonatkozó szabályozás

Amennyiben az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét.

Ennek az egyesülési tervnek az elfogadásáról azonban külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi cég elfogadta azt.

A cégbíróság szerepe

Az összeolvadásról, illetve a beolvadásról hozott döntést kötelező a cégbíróság részére bejegyzés céljából előterjeszteni. Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a létrejövő új jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül.

Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással annak érdekében, hogy a cégek életútja nyomon követhető legyen mindenki számára.

Forrás: MTI/Soós Lajos

A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül.

Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, mely bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, valamint törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket – mondta végezetül dr. Fekete Klaudia.