Időt nyerhetnek-e a kft.-k a feltőkésítési kötelezettség teljesítésére?

Van-e jogszerű lehetőség arra, hogy a korlátolt felelősségű társaságok időt nyerjenek a legkésőbb 2016. március 15-ig esedékes feltőkésítési kötelezettség teljesítésére? A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője szerint a kérdés sok korlátolt felelősségű társaságot foglalkoztat, hiszen számos olyan társaság létezik, amelynek jelenleg komoly megterhelést jelent a törzstőke hárommillió forintra történő felemelése legkésőbb 2016. március 15-ig, jóllehet ezt minden olyan korlátolt felelősségű társaságnak meg kell tennie, amelynek törzstőkéje nem éri el ezen összeget.

Az újonnan alapított, kevéssé tőkeerős, esetleg nehezen felfutó társaságok számára az idén március 15-én hatályba lépett új Ptk. számos lehetőséget biztosít arra, hogy ne legyen jelentős mértékben megterhelő a feltőkésítési kötelezettség – fejtette ki elöljáróban dr. Hauck Arvid.

Egyrészt, - ahogyan arról a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője korábbi cikkében is beszámolt - a tőkeemelést lehetőség van nem pénzbeli hozzájárulással, úgynevezett apporttal megvalósítani.

Másrészt bizonyos esetben lehetőség van arra, hogy a tőkeemelés elhatározását követően a tagok a befizetésre legfeljebb három éves határidőt biztosítsanak a maguk számára.

A főszabály szerinti lehetőség

Főszabály szerint lehetőség van arra, hogy a tőkeemelés azonnal be nem fizetett összegét a tagok a társasági szerződésben meghatározott időpontig szolgáltassák, azonban a társasági szerződés nem írhat elő érvényesen ezen kötelezettség teljesítésére három évnél hosszabb időt.

Magyarul, a tagok a tőkeemelés összegét, a tőkeemelés elhatározásától számított három éven belül bármikor befizethetik. Fontos azonban szem előtt tartani, hogy ilyen esetben azonban a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

Tehát például, ha 2014. december 1-én másfélmillió forint összegű tőkeemelést határoznak el a tagok, úgy azt legkésőbb 2017. december 1-ig be kell fizetniük, azonban ezen időpontig a tőkeemelés be nem fizetett összegének erejéig helytállni tartoznak a társaság tartozásaiért.

Létezik azonban egy jelentős korlát

A témában korábban megjelent publikációk azonban rendre nem szóltak arról, hogy ezen szabály alkalmazásának van egy jelentős korlátja – figyelmeztetett dr. Hauck Arvid.

Amennyiben ugyanis a tőkeemelés összege eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Ilyen esetben tehát a fizetési ütemezésre vonatkozó kedvezmény nem alkalmazható. Tehát, ha társaságunk törzstőkéje csupán ötszázezer forint és kettő és félmillió forinttal kell a tőkéjét megemelni, úgy a tőkeemelés teljes összegét be kell fizessük a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig.

Az előzőekben ismertetett szabályok értelmében tehát lehetőség van arra, hogy amennyiben a tőkeemelés összege nem haladja meg az aktuális törzstőke összegét, úgy a tagok a társasági szerződés megfelelő módosítását követően oly módon döntsenek a tőkeemelésről, hogy a befizetésre a tagok legfeljebb három év határidőt biztosítsanak.

Az osztalékfizetés kérdése

A kedvezmény kapcsán fontos azonban megjegyezni, hogy amennyiben a tagok lehetővé teszik a társasági szerződésben, hogy a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig a tőkeemelés felénél kisebb összeget legyenek csak kötelesek befizetni, a társaság hitelezővédelmi okokból mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a törzsbetétjeik befizetésre nem kerülnek.

Forrás: Patrick Priebe

Ugyanez a helyzet, amennyiben a társasági szerződés egy évnél hosszabb időt tesz lehetővé a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Ráadásul ebben az esetben érdemes figyelembe venni, hogy amennyiben a tag határidőre nem szolgáltatja a pénzbeli hozzájárulást, és azt az ügyvezető erre vonatkozó felszólítását követő 30 napon belül sem teljesíti, úgy tagsági jogviszonya megszűnik.

Amennyiben a társaság a tiltó rendelkezés ellenére mégis fizet osztalékot a tagoknak, úgy a tagok a törvény rendelkezései értelmében kötelesek azt visszafizetni.

A címben feltett kérdésre tehát, a válasz igen, bizonyos esetben időt lehet nyerni, hiszen, ha 2016 elején egy társaság el tudja határozni a törzstőke felemelését oly módon, hogy annak összegét három éven belül kelljen befizetni, úgy a befizetésre 2019. év elejéig időt tudnak nyerni a társaság tagjai – hangsúlyozta végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.