Vezetői felelősség: vihar egy teáscsészében?

Nehéz a tisztánlátás a megváltozott vezetői felelősséggel kapcsolatban

Jó eséllyel félreértették a Ptk. vezetői felelősséget érintő változásait az eddigi, gyakran pánikkeltő kommentárok – véli Fehérváry Ákos, a Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda partnere, aki szerint valószínű, hogy az új szabályozás csak marginális esetekben alkalmazandó. A lényeg persze a bírói gyakorlat lesz majd, erre azonban még akár éveket is várnunk kell.

A március közepén, viszonylag hosszú felkészülési idő után hatályba lépett Ptk. egyik legnagyobb visszhangot kiváltott rendelkezése volt a vezetői felelősség kiterjesztése.

Az új szabályozás szerint egy társaság vezető tisztségviselője, hogyha ebben a minőségében kárt okoz, akkor az okozott kárért a társasággal egyetemlegesen felel, vagyis személyes felelősséget is vállal.

Bár az új jogszabály pontos értelmezése továbbra is viták kereszttüzében van, a találgatás már jóval a törvény hatálybalépése előtt elkezdődött. Most úgy tűnik, hogy a magyarázók fantáziája némileg élénkebb volt a kelleténél.

(K)ft

„Senki nem tudta pontosan, hogy mi a célja a rendelkezésnek, így az első magyarázatok között meglehetősen szélsőségesek is akadtak,” mondja Fehérváry Ákos, a Kajtár Takács Hegymegi-Barakonyi Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda partnere.

Az egyik – sajtóban több helyen is megjelent – szélsőség, amelyet később bizonyos ügyvédi irodák is megerősítettek azt valószínűsítette, hogy a rendelkezés tulajdonképpen egyet jelent a korlátolt felelősség végével. „A megjelent szöveget nehéz volt pontosan értelmezni, de ez azért már akkor sem volt a lehetséges értelmezések között,” véli Fehérváry Ákos.

Fehérváry Ákos a Baker & McKenzie partnere Forrás: Baker & McKenzie

Azt tehát, hogy mostantól a cég minden tartozásáért az ügyvezető felelne, nyugodtan elfelejthetjük.

Ami egy sokkal reálisabb értelmezés lehetne, hogy ez a szabály az olyan helyzetekre vonatkozik, amikor a cég okoz kárt, de ez mégiscsak kifejezetten a vezető tisztségviselőnek valamilyen cselekményére vagy mulasztására vezethető vissza.

Ez a jelenleg közkézen forgó értelmezések között a legpesszimistább verzió, de Fehérváry szerint itt is figyelembe kell venni azt a szűkítő körülményt, hogy a cég által okozott kárnak kimondottan a vezető tisztségviselő utasítására vagy mulasztása következtében kellene bekövetkeznie – és ebben az értelemben a cég „normális” napi működése ezt a körülményt nem meríti ki.

Ahhoz képest, hogy a korábbi szabályozás szerint a vezető által okozott kárért automatikusan a társaság felelt, ez az értelmezés is a vezetői felelősség jelentős kiterjesztését jelentené.

A szakemberek azonban most – néhány héttel a hatályba lépés után – úgy gondolják, hogy a helyes értelmezés még ennél is szűkebb, és ezt a korlátozott értelmezést látszik alátámasztani a törvényalkotók egy-egy, a jogszabály eredeti szándékait illető megszólalása is.

Törvény a betört ablakokról

„Most úgy látjuk, hogy az új szabályozás csak igazán marginális esetekben alkalmazandó. A tisztségviselőt ugyanis csak akkor terheli személyes felelősség, ha egy harmadik félnek cégvezetői minőségében okoz kárt , de nem a cég irányításával kapcsolatosan” magyarázza Fehérváry Ákos.

Ha tehát egy cégvezető kimegy tárgyalni egy partnercéghez, és ott nekitolat a kerítésnek, vagy betöri az ablakot, akkor az okozott kárért személyesen is felelnie kell.

Nehéz a tisztánlátás a megváltozott vezetői felelősséggel kapcsolatban Fotó: Balla Zsolt

„Azért vagyunk nehéz helyzetben, mert a törvény alkotói nem nagyon szólaltak meg, majd amikor végül mégis mondtak valamit, ők maguk is ehhez hasonlóan banális, kevéssé releváns példákat hoztak fel,” mondja Fehérváry Ákos, hozzátéve, hogy ez ugyan alátámasztja az ő jogszabály-értelmezésüket, az azonban továbbra sem világos, hogy ezeket a – nem túlzottan életszerű és még kevésbé jelentős – eseteket miért kellett külön kiemelni a Ptk-ban.

„A törvényalkotók szándéka persze egyáltalán nem köti a későbbi jogalkalmazókat, így ez a mostani értelmezés nem jelenti azt, hogy a bíróság is ebben a szűk értelmezésben gondolkozik majd,” figyelmeztet Fehérváry. A jogi procedúrák hazai sebességét figyelembe véve azonban egy egységes bírói gyakorlat kialakulásától vélhetőleg évek választanak el minket.

Belső felelősség

Bár a fentieknél jóval kevesebb figyelmet kapott, azonban sokkal egyértelműbb és kétségtelenül a szigorítás felé mutat a társaságok vezető tisztségviselőinek belső – a saját cégük és áttételesen annak tulajdonosai felé fennálló – felelősségének megváltozott szabályozása.

Míg korábban a cég vezetőjének elég volt az elvárható körültekintéssel, a cég érdekeit szem előtt tartva intézni a társaság ügyeit, a mostani törvény sokkal szigorúbban leszűkíti, hogy mely esetekben mentesül a vezető a személyes felelősség alól, amennyiben a céget kár éri.

Az új Ptk. szerint ugyanis a tisztségviselő felelőssége csak akkor nem állapítható meg, ha a cégnek a kárt a „tisztségviselő ellenőrzési körén kívül eső, előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a vezető a károkozó körülményt elhárítsa.”

„Ez egy jóval fokozottabb felelősség a korábbi szabályozásban rögzítettnél. Azonban a gyakorlatban viszonylag kevés példa van arra, hogy a cégek tulajdonosai a saját vezető tisztségviselőjük ellen kártérítési igényt érvényesítenének,” mondja Fehérváry Ákos.

Az persze egyelőre nem látható előre, hogy a törvény változása következtében megszaporodnak-e majd az ilyen jellegű esetek.

A Ptk. változása kapcsán több biztosítótársaság is jelezte, hogy a megnövekedett vezetői felelősség ellen kizárólag az új menedzserbiztosítások megkötésével lehet hatékonyan védekezni. A szakemberek által most valószínűsített értelmezés azonban ezt a képet is jócskán árnyalja.

Különös tekintettel arra, hogy a felkínált menedzserbiztosítások többsége a vezetők külső felelősségére fókuszált, míg szinte semmilyen védelmet nem jelentett a tulajdonosok felé fennálló, belső felelősségre nézve.

„Mindenképpen azt javaslom, hogy pontosan győződjön meg a biztosítási termék részletes tartalmáról bárki, aki pont a Ptk. mostani változtatása miatt döntene a menedzserbiztosítás megkötéséről,” tanácsolja ezzel kapcsolatban Fehérváry Ákos.